2011年11月18日，国务院下发国发【2011】38号文件《关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》(以下简称“38号文”)，明确指出交易所的“资金问题”可能升级为“区域金融风险”，同时提到证监会将牵头运作，由国务院部委、下属监管机构和各省级地方政府参与清理整顿各类违法交易场所的工作。

　　“38号文”一发出，就被视为将掀起交易所整肃风暴。但在此之后，虽有多家交易所暂停交易或者修改交易规则，仍有不少交易所顶风开市。如何避免交易所整顿“雷声大雨点小”？

　　全国300余家交易所面临整顿

　　全国各地300多家打着现货、延期、分割交易等方式的各类交易所，正面临大规模的清理整顿。

　　2011年12月21日，国务院下发《关于修改<期货交易管理条例>的决定(征求意见稿)》(下称《期货条例》征求意见稿)，强调“规定地方政府查处取缔非法期货交易场所的职责”，并删去了有关“变相”期货交易的规定。

　　“这两项新规定说明中国证监会虽然牵头对交易所的监管，但对于类期货交易不具有直接监管责任。”知情人士分析认为，“这与此前国务院的38号文及高层的表态一致。”

　　11月11日，国务院下发《关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》，即业界所称“38号文”，拉开了整顿各类交易所的序幕。38号文要求成立以证监会牵头的联席会议制度，负责协助各省级政府对各类交易所的设立进行审批，同时统筹协调有关部门和省级人民政府清理整顿违法证券期货交易工作。

　　11月19日，王岐山副总理在地方金融工作座谈会上称，要坚持“谁的孩子谁抱”的原则，明确责任，确保金融安全和地方稳定。

　　一周后，证监会召开证券期货全系统的视频会议，向地方派出机构做了工作部署。接近监管层人士表示，证监会已经向各地方政府下发关于各类交易所的调查表，12月底以前由地方政府相关机构整理上报。

　　“这次和上次对期货市场的整顿不一样，范围更广，不仅仅涉及变相期货市场，还有很多其他类型的市场，整顿难度很大，没说一定要关，但上面也是下了决心的。”这位人士表示。13年前，中国有对几十家期货市场、两大全国性的法人股市场等清理整顿的先例。

　　摸底和设限

　　“这些交易所大多数是在‘金融创新’的旗号下进行，涉及到复杂的地方利益。”一位业内人士认为。

　　各地方政府监管部门就具体整顿方案也曾互相交流。方案申报在即，部分地方政府已经确定了通过给交易机构下发自查书、现场检查等。

　　各地方政府早已对当地注册的交易所通过工商登记等信息进行清点，并已将名单上报。同时，中宣部等各部委也在抓紧制定所辖行业的交易所整顿的细则条款。

　　被归为整顿清理对象的这些交易所既包括以艺术品、酒等实物进行拆分交易的各类新型交易所，也包括以期货性质进行的“新瓶装旧酒”的各种大宗商品、贵金属电子交易平台。而后者因涉及敏感的期货行业，早已被整顿过数次，但依然存在如天津贵金属交易所、湖南维财大宗贵金属交易所、山东寿光蔬菜产业集团(天津)商品交易所等受到质疑的交易场所。

　　一位接近监管层的人士表示，此次证监会下发给地方政府的调查表，只是为了初步摸清各地交易所的情况。该调查表将交易所划分为“权益类”与“合约类”两种，按照不同类型登记。交易企业产权、股权等划分为权益类，而艺术品、期货等则划分为合约类。早在一周前，各地方政府就已经将本地辖区的交易所名单上报。

　　38号文规定了交易所不得踏入的禁区，即任何单位一律不得以集中竞价、电子撮合、匿名交易、做市商等集中交易方式进行标准化合约交易。同时，除经批准的交易场所外，任何交易场所均不得将任何权益拆分为均等份额公开发行，不得采取集中竞价、做市商等集中交易方式进行交易；不得将权益按照标准化交易单位持续挂牌交易，任何投资者买入后卖出或卖出后买入同一交易品种的时间间隔不得少于5个交易日；除法律、行政法规另有规定外，权益持有人累计不得超过200人。

　　上述接近监管层的人士表示，是否等额拆分、连续交易、交易者是否超过200人、是否引入集中竞价和做市商制度是衡量交易所是否应被整顿的主要标准。

　　而证监会相关人士则表示，连续交易、等额分割、做市商制度和超过200名交易者等准则，触犯任何一条都将不被允许。

　　此次《期货条例》征求意见稿更明确表示：“未经国务院期货监督管理机构批准，任何单位或者个人不得设立期货交易场所或者以任何形式组织期货交易及其相关活动。”同时，也“禁止在国务院期货监督管理机构批准的期货交易场所之外进行期货交易”。

　　一旦被认为是期货交易，将被纳入《期货条例》征求意见稿所规定条款：“非法设立期货交易场所或者以其他形式组织期货交易活动的，由所在地县级以上地方人民政府予以取缔，没收违法所得，并处罚款。”

　　文件下发1个月 依然乱象丛生

　　2011年12月是关键时点。“38号文”明确规定，各地方政府应在2011年12月底前制定清理整顿工作方案，并上报国务院。

　　然而，相关数据显示，2011年12月仅仅过了10天，全国又有近20家交易所开业！

　　“这里面是一个博弈，大家都在猜测(交易所)如果现在不开盘，很有可能就永远开不了了。所以无论是否能做下去，但至少要列入被整顿的名单里，否则门关了就再也进不了了。”北京一大宗商品交易所高管说，“更重要的是，这时候开盘的交易所，大多经历了半年甚至更长的筹备时间，在财力、人力上投入了很多，如果让这些人就此罢手，谁都不愿意。”

　　业内资深人士、上海富远高级分析师罗烜证实了这一情况。他说现在代理商的业务非常稳定，“文件出来后，代理商害怕了几天，赶紧把资金清空。但是过了一段时间看看没什么动静，又重新进入。”

　　多家交易所的态度与2011年11月时相比，确实发生了巨大的转变。浙江某贵金属交易所董事长一改闪躲的姿态，在和《浙商》记者通话中表示，如果上面来人，他坚信自己的交易所一定能通过(检查)。

　　表面看来，“38号文”带来的政策利空已被市场成功消化。 

　　谁是交易所乱象的主推手

　　交易所遍地开花，重要原因是地方政府的大力推动。

　　“交易所的设立可以形成聚集效应，不仅能吸引巨大的资金流，而且如果交易所做大，对相关的仓储、物流等行业都有益。更有甚者，在很多交易所中，地方政府很可能是以国有投资公司的形式成为交易所股东。”北京工商大学证券期货研究所所长胡俞越(微博)说。

　　自去年11月份国务院下发“38号文”(《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》)后，虽有多家交易所暂停交易或者修改交易规则，但仍有不少交易所顶风开市。“交易所台子已经搭起来了，人力物力财力已经投放了，地方官员已经去剪彩了。这件事包含了太多地方利益在里面，现在国家要整顿，肯定要遇到地方政府的阻力。”胡俞越说。

　　业内人士认为，各地政府阻力程度会有所不同。对于资本市场发展相对成熟地区，加强监管问题就不大，而对于交易所热潮方兴未艾的地区最困难。这和城市定位有关，比如有的城市定位是区域经济中心，如果没有这些交易所，那么大宗商品集散的功能就缺失了，所以阻力会较其他地区更大。

　　胡俞越认为，交易场所的出路不外乎关、停、并、转四种。“关”，一些明显与文件抵触的交易场所关闭；“停”，一些交易场所的某些品种会被停盘，但其他符合要求的现货品种可以继续交易；“并”，交易场所股权兼并；“转”，让一些变相期货的形式转变为货真价实的现货交易。“清理整顿不是要打掉整个市场，而是让这些市场回归现货本质。”他说。

　　整顿交易所时间表明确

　　2月2日，清理整顿各类交易场所工作会议暨部际联席会议第一次会议在北京召开。联席会议召集人、中国证监会主席郭树清在会上严厉提出，不能变相搞均等份额，不能变相搞股票交易，不能变相搞期货、金融衍生品交易。他要求尽快启动方案实施，确保在6月30日前完成各项工作。

　　为此，郭树清提出四项具体工作安排：

　　一是各地要进一步摸清情况，制定切实有效的工作方案，在规定时间内报送。

　　二是明确地方主体地位，尽快启动方案实施，确保在6月30日前完成各项工作。

　　三是推动省部联动，从人员、信息、工作任务等方面实现全面对接。

　　四是组成联合工作组，开展调研和督导，及时掌握各地工作进展、主要做法和实际效果，并给予必要的政策指导。

　　据悉，国务院2011年11月24日发布通告清理整顿各类交易所，并称已建立由中国证监会牵头，有关部门参加的“清理整顿各类交易场所部际联席会议”制度，从事未经批准和违法活动的所有交易所将被关闭。通告表示，除了国内两家主要证交所、三家大宗商品交易所和一家金融期货交易所外，其他实体均不得上市新股票；不得采取集中竞价、做市商等集中交易方式进行交易；单件交易资产的权益持有人不得超过200人。 

　　监管不能“一关了事”

　　“有的说300家，有的说800家，行业中到底有多少家交易所地方政府清楚吗？这1个半月的时间连摸清家底都来不及。”胡俞越认为，在拿出监管方案之前，首先要准确定位监管对象，否则会有很多漏网之鱼。“资本是流动的，如果不把地下炒金炒汇等高杠杆率的投资公司也纳入监管范围，那么从交易所抽出的钱就会流向这些地方，它们内含的系统性、区域性金融风险丝毫不亚于各类交易所。”

　　截至记者发稿时，各地政府还没有出台明确的清理整顿工作方案。但来自业内的声音同时呼吁，监管决不能等同于“一关了事”。

　　“有泡沫不一定是坏事，但你把泡沫都戳破了，反而是硬着陆。”罗烜表示，立足于现货市场的交易所的存在，能满足中小企业套保避险的需求，符合实体经济向虚拟经济转型的趋势。“趋势无法避免，但必须设立新门槛，让泡沫慢慢消融。”

　　知名财经评论员叶檀(微博)也表达了同样的观点，她认为严厉的监管与市场化的机制应并行不悖，在整顿过度投机者的同时，鼓励诚实与创新的交易者，从而避免市场与金融定价权出现倒退。“这是一次整顿，而不是门户清理。理应被淘汰的交易所符合3个条件：远离现货的虚拟交易所；给现货交割故意设置门槛的交易所；会员门槛极低甚至没有门槛的交易所。”

　　合理引导民间资本

　　交易所整顿结果如何，很重要，而暗藏在形形色色交易所背后的民间资本流向问题，更重要。因为遍地开花的交易所，其实都能看到流动性过剩的影子。

　　“中国经过30多年的快速发展，企业粗放生产的产品利润变得非常低。一些企业试图通过其他投资渠道赚钱，想通过短线炒作获得利润，摆脱原有产业不赚钱的困境，是出于生存的考虑。”宏皓说。因此近几年，糖有人炒，棉花有人炒，大蒜有人炒。参加这种短线炒作，要去融资、去借钱。借来的资金，必须支付很高的融资成本，一旦投资失误，那么引发的结果很可能是企业破产。

　　企业资金流出实体经济，民间的产业资本流向投资领域，必然造就一个个价格符号。据央行数据，截至2011年12月末，广义货币(M2)余额为85.16万亿元。面对如此巨大规模的流动性，目前中国无论是房地产市场、证券市场、贵金属市场，还是艺术品市场、农产品市场，都无法容纳。于是这些游资流到哪儿就哪儿倒霉。

　　“比如艺术品价格，炒得全世界都不敢相信的。凡是能投资的东西，大家就疯狂地把价格炒上去，有价无市，泡沫一旦破灭，大部分参与者都会血本无归。对企业来讲，生产性资金回不来了，再想把自己原有的产品或者服务做得更好已经来不及了。”宏皓说。这就需要政府出台政策规范，或者构筑资金池，把民间资本的流动导向合理的方向，防止过剩的流动性在市场中晃来晃去。

　　专家表示，以交易所为代表的资本市场对企业来讲，主要起配置资源的功能，应该通过资本市场建立多层次的金融渠道，让企业更好地发展。