核心提示：“国38号文”颁布后，天津文交所的交易品种大多上演“跌跌不休”之势。

　　罗诺 北京报道

　　“屠春岸(微博)”的拖字诀

　　“我们听政府的”，“政策法令不可抗拒啊”。2011年11月底，“国38号文”颁布之初，屠春岸向表示。此时，屠春岸早已拥有另一个身份——山东泰山文化艺术品交易所总经理。

　　2011年9月初，经过一番考量，有“文交所”创始人之称的屠春岸出任山东泰山文化艺术品交易所总经理。

　　对于有关交易规则，屠春岸表示，泰山文交所不做资产包，不搞期限，不做竞价发行，也不会随便修改规则。

　　如果这就是屠之前表示的新玩法，似乎难以得到业界认可，其后泰山文交所的数桩交易同样引得质疑不断。

　　“国38号文”颁布后数日，泰山文交所依然启动实盘投资大赛，鼓励投资者参与投资。

　　对此，屠含糊表示：“听说有38号文，但目前没有收到，也没有接到监管部门或省政府下达的任何指令。”“我们非常欢迎，一直期待着中央政府或省政府清理整顿交易所。”

　　屠春岸认为，泰山文交所交易情况尚在可控范围，如果没有更明确的指导意见和实施方案出台，该所不会随便修改现有的交易规则。

　　他同时表示，泰山文交所将暂不再受理新品上市申请和挂牌事项。

　　与此类似的，还有天津文交所。

　　本报记者查阅数据发现，“国38号文”颁布后，天津文交所的交易品种大多上演“跌跌不休”之势。

　　“天津市金融办对于文交所一贯采取积极支持的态度，这是天津文交所在整顿背景下，似乎依然如故的原因所在。”接近天津文交所的知情人士向本报记者透露。

　　2011年12月15日，“国38号文”颁布半个月后，天津市副市长崔津渡就文交所整顿问题首次正面回应。

　　针对有关整顿规范提出的必须按照4个“不得”整改，对于要求文交所不得将任何权益拆分为均等份额公开发行等规定，崔表示接受各界对天津文交所的批评，但文交所的做法符合《物权法》，应允许其进行探索。

　　“《物权法》规定，财产可以有不同形式的存在方式，正是出于这样的考虑，我们才批准交易所在交易模式上的创新。”崔津渡说，“任何新事物都有一个较长的发展阶段，需要比较宽松的社会条件，市场需要培育和发展的过程，这一过程8年10年都不算长，如果不行，最多关掉，也不过如此，最重要的是有积极审慎的态度。”

　　实际上，有关文交所艺术品份额交易是否合规的争议由来已久。

　　早在2011年6月，天津市政府便以“按《物权法》所作的交易分割”应对份额监管的质疑。

　　值得注意的是，2012年2月2日举行的有关交易所清理联席会议第一次会议特别强调，各省级政府将作为文交所艺术品份额化交易实施清理整顿工作和规范市场的责任主体，由证监会统筹协调。

　　包括“38号令”、“49号令”和联席会议的决定，再三重申，地方政府在文交所善后过程中的重要作用。

　　泰山文交所和天津文交所作为地方文交所的两大代表，至今未对上述一系列政策法规做出任何反应，天津文交所更以《物权法》作为“挡箭牌”，让清理工作难有实质性成效。

　　“一方面政府方面态度暧昧，本来就一向采取支持态度的天津市政府，更无主动清理的动力，且证监会和地方政府的职能分工模糊不清；另一方面天津文交所牵扯地方较大的企业、金融机构等经济利益，相关部门一时间也难有适当的措施介入善后处理工作，这些都将导致工作无法顺利进行。”上述接近天津文交所的知情人士坦言。

　　天津文交所艺术品份额化交易的清理整顿阻力重重，雷声大雨点小，而几乎脱胎于同一人之下的泰山文交所则静待天津方面的处理结果，模仿天津文交所的处理方式，致使这两家文交所依然维持原状，堂而皇之地无视各项政策，继续交易。

　　静观其变，以不变应万变。一个拖字诀，让以天津市和山东省的文交所为代表的一批文交所依然淡定、进退有余地应对即将到来的整肃之风。

　　汉唐之殇

　　天津和山东等地文交所决定以不变应万变的策略静观局势暗涌之时，在“49号令”和“国38号文”等道道从严的整肃密令之下，一大批崭露头角的文交所“缴枪投兵”，紧急叫停艺术品份额交易。

　　“目前采取紧急叫停份额交易做法的文交所，大多是规模较小，创办时间很短的，很多是在2011年3月后，看到天津文交所交易火爆后，紧急跟风的投机之作，多数没有对艺术品份额交易进行深入细致的研究，更没有完善的交易规则和风险规避。”2月9日，一位长期跟踪研究文交所交易模式的业内人士告诉本报记者。

　　北京西五环石景山附近的中铁建设大厦18层，是北京汉唐艺术品交易所(下称汉唐交易所)营业场地。作为北京首家艺术品交易所的汉唐艺术品交易所于2011年8月营业，共发售白玉链瓶、翡翠百财、匡剑油画、晓鲁油画及冠中版画，发售总额分别为1600万元、1200万元、1800万元、300万元、340万元，共计5240万元。

　　上述艺术品份额发售时盛况空前，但好景不长。开业仅两个多月，“38号文”便出台，汉唐交易所于2011年11月22日正式停牌。

　　随着汉唐交易所“无限期”停牌，两个多月前动辄十万百万元申购的投资者们，陷入一场维权战中。

　　“正常涨跌我都不怕，但怕有关部门不承认这种交易模式，也怕复牌之后价格暴跌。”数位投资者痛心疾首地表示，这好比投资房产，付了款等待收房，突然被告知，买的房子属于违规建筑，要被强拆。

　　加之目前天津文交所、郑州文交所仍在交易，汉唐交易所却以迅雷(微博)不及掩耳之势暂停交易的做法，让投资者更加难以接受。

　　“停牌的确是我们自己的决定，此举也是为防止因政策的不确定性而令价格产生异常波动给投资者带来损失。”2月中旬，汉唐交易所有关人士就此次的意外停牌向本报记者做出解释。

　　但如此解释无法让投资者接受，反而激起焦虑的投资者对汉唐交易所的更多疑虑。

　　“事实上，停牌后的两个礼拜，汉唐交易所负责人曾与投资者召开沟通会。但投资者希望早日脱身，要求交易所以每个人的成本价回购手中全部份额，但交易所给出的五条解决途径分别是：拍卖；将上市品种交由基金公司负责，两年内逐年退出；转板香港市场；采用T+5交易模式；将书画类的上市品种拆分为单幅作品作为交易品种，同时采用T+5交易模式。”近日，一位投资者告诉本报记者，上述方案遭到投资者反对。

　　因为拍卖可能使得艺术品原持有人受益匪浅，却让投资者承担有关损失；采取逐年退出或继续交易的方式，难以获得政策保证。

　　本报记者了解到，协商的结果是，投资者与汉唐交易所共同起草一份材料，并交由北京市金融局相关人员。其核心内容是，要求政府方面进行协调，将艺术品原持有人拉进来谈判，共同商讨投资者损失赔付问题。

　　“整改如何改，何时改？这些因素无异加大了投资的时间成本和风险成本，汉唐交易所单方面采取暂停交易后，让投资者更难信任其有关保证。”上述投资者告诉本报记者。

　　此外，采取停牌终止或暂停艺术品份额交易的，还有包括湖南的两家文交所在内的多家交易所。

　　2011年6月3日，湖南文化艺术品产权交易所挂牌成立，并发行了第一个艺术品资产包。

　　同日，湖南省文化厅厅长周用金评价天津文交所艺术品份额模式时坦言，“尽管还存在需要完善的地方，但整体来说，这是一个了不起的创新，我认为方向是正确的。”

　　而今，“方向正确”的金融创新，尚未在湖南开花，便已凋谢。

　　据本报记者了解，2011年11月21日，对于上述只启动发行并未上市交易的艺术品份额资产包，湖南文交所已对发售的资产包全部清退完毕。

　　此时，离国务院下文整顿清理各类交易所的有关条例不过数日，湖南文化艺术品交易所便彻底与“艺术品份额”划清界限。

　　“类证券化的交易模式不符合国家政策，不管怎么改头换面，我们都不会做。湖南文交所未来将主打文化产权交易。”近日，湖南文交所总经理汤厚松坦言。

　　同样成立于2011年6月的湖南联合利国文化产权交易所，于当年7月，以国家画院副院长卢禹舜的29幅作品，总价值3000万元，打包组成“卢禹舜国画精品”资产包发售。

　　2011年10月18日，该资产包上市交易，成为湖南省首个艺术品份额交易。

　　然而，好景不长，“请示省金融证券办等主管部门后，‘卢禹舜国画精品’资产包已于12月5日临时停牌。”2011年12月28日，湖南联合利国交易所发布公告称。

　　郑交所雄心依旧

　　俗语道，饿死胆小的，撑死胆大的。

　　“38号文”和“49号令”双料夹击下，屠春岸治下泰山文交所的“按兵不动”，而汉唐等交易所的“草木皆兵”，郑州文化艺术品交易所(下称郑州文交所)却在此刻高调扩张。

　　“郑州文交所也不会停牌。”2月中旬，郑州文交所宣传部门人员坦言，“国家说的是整顿，不是取缔。”

　　对于上述“文”“令”的有关规定，该人员表示，“我们一直做的都不是均等份额，只要根据规定将交易规则修改为T+5就完全符合要求。也不是类证券化交易，以前不是，以后也不会是。”

　　郑州文交所的做法是否真如其所言，的确属于非类证券交易？分析人士认为，判断模棱两可，难以认定。

　　“天津文交所当初设计艺术品份额交易模式时，虽然很多程序都是按资产证券化设计，却一再强调其非证券化属性，以‘艺术品份额’代之。《证券法》的‘证券’是指资本证券，与文交所的‘艺术品份额’存在较大差异。”2月9日，一位曾参与天津文交所创立的知情人士透露，艺术品不像股票投资的标的公司产生经营收益，故这种“份额”仅代表物品归属权，文交所的艺术品份额交易，实际上是物权的可分割交易，就此而言，文交所只具备产权交易所性质，但这种分割物权

　　上市后，的确带有类证券化交易的影子。

　　运营1年多，郑州文交所便已在全国跑马圈地，似乎希望乘整肃之机，扩张势力范围。

　　2011年11月，国务院下文整顿清理各类交易所的有关条例，郑州文交所省外扩张的第一站——浙江金华网点开通运营。2012年2月5日，距前述各类交易场所清理整顿会议召开仅3天，郑州文交所宣布，其杭州网点于当日运营，浙江温州、义乌、慈溪的3个网点亦开始试运营，宁波、嘉兴、衢州3个网点进入筹备期。

　　“郑州文交所率先开迈异地扩张步伐，的确是看准了当前的时机，为更好抢占市场、拓展业务。”9日，一位接近郑州文交所的有关负责人士毫不讳言，之所以有这个“资本”，还是因其认为独创采用的“郑州文交所模式”完全规避了有关条令的整顿要求。

　　“郑州文交所独创‘每件文化艺术品最多被拆分为200份份额交易’和具有一定投资门槛的‘郑州模式’”，上述接近郑州文交所有关负责人士称，所谓郑州模式，通俗讲即遵循国务院提出的“四不”标准、规范采用“T+5”操作模式和200人限制。

　　“这只是2012年郑州文交所将布局全国的开始。”据上述接近郑州文交所有关负责人士透露，按郑州文交所CEO张保盈的计划，该所将在全国设立200个经销商网点，为方便各地投资人就近办理业务，浙江只是一个开始。

　　事实上，逆势而行的可能不止郑州文交所一家。

　　有消息称，合肥文交所预计于2012年2月底结束交易系统测试，首个整体权益交易资产包将于3月底推出，此后还会陆续推出200人以内的份额化交易产品。

　　敢问路在何方？

　　这究竟是一幅什么样的画面？

　　严厉的行业整顿下，部分文交所闻风丧胆关停份额交易，投资者组团维权，协商、官司打得不亦乐乎；部分文交所则以“拖字诀”为先，不进不退地博弈地方金融体系利益和政策，更有部分文交所似乎嗅到春天气息，欢呼雀跃，逆势劲长。

　　怎一个乱字了得？

　　“市场流动性过剩的情况下，38号文给市场降温，对于避免各地在文交所问题上的盲动情绪，有积极作用。”被称为中国文化艺术品产权交易所理论先驱之一的彭中天受访时坦言。

　　即便是屠春岸也不得不承认，“行业太乱，急需监管。”

　　显然，市场和监管层人士都认为，监管整肃文交所是必然趋势，但问题的最终注脚依然是“怎么监管？”“监管如何有效健康地实施”等。

　　此次监管层整顿交易所并非只针对文交所，但与其他交易所的监管问题类似，整顿文交所的清理工作尚未开始，阻力已见端倪。

　　首先，阻力来自投资者。

　　出于对交易所被清理或者转型的担忧，泰山、汉唐等交易所的投资者纷纷组建团队，为今后维权做准备。目前，全国超过60家的文交所交易模式中，“绑架”大量投资者为博弈筹码，一旦面临大面积深入整肃，如此数量重大的投资者，其利益该如何保护？

　　其次的阻力来自交易所。因为从自身利益出发，交易所很难展开臂膀欢迎整顿。

　　坊间传闻，天津文交所已向专利主管部门提出专利申请，寻求用法律手段保护创新成果。

　　一年来，随着文交所的兴起，众多跟风者动用大笔资金和资源构架自身的交易所体系。金额巨大的前期投资，将令交易所股东们集体捍卫。

　　难以忽视的是，文交所往往涉及当地政商利益瓜葛。2011年初，天津文交所模式上马后，其他各地文交所迅速遍地开花的与此关系密切。有分析人士指出，地方或许是文交所整顿的最大阻力。

　　比如，天津市滨海新区享有“先行先试”进行金融创新的政策，加上此前天津为吸引各类交易所入驻，抛出5年免税、免租等多项优惠政策，如果彻底执行此次整顿精神，滨海新区不仅不能做大各类交易所规模，而且还会忍痛将部分已入驻的交易所清理出局。

　　前述2月2日有关会议要求，此次交易所整肃落实到以地方政府为单位，实施“谁的孩子谁抱”的方针，无疑给行业整肃增加了难度。

　　分析人士认为，监管层对行业整顿结果如何尚难有结论，但就文交所而言，其本身的“乱”和“滥”确已到了危及新兴行业如何健康发展的地步。若要发展强大，并发挥其对经济建设的积极作用，外界的监管固然重要，行业的自我反省也不可或缺。

　　“当前最重要的是各文交所要赶快找回诚信。”彭中天认为，交易所最大的资产和风险就是两个字：诚信。各地文交所已造成负面影响，出现诚信问题，难以吸引投资者兴趣。

　　“尽快形成行业自律标准，要以整体形象对外，不能各自做山大王，各方都不统一，给人以乱糟糟的、行业化程度太低的印象，这一局面要尽快通过组建自律组织改变。”彭中天表示，“放弃过去不成熟的探索，要敢于放下已被证明不行的探索以及38号文不能碰的东西。”