袁媛

　　编者按：一个月时间“股价”上涨17倍！2010年下半年，深圳、上海、天津等地的文化艺术品交易所在“金融创新”的旗帜下，尝试艺术品“权益拆分”以及“份额化”交易。大量社会资金的涌入使得艺术品“股票”不断冲击交易所最高涨幅的临界点。然而，疯狂的炒作使得艺术品股票日渐远离其自身艺术价值，暗藏风险的气球越吹越大。在这场疯狂的资本游戏中，谁将成为“接最后一棒”的那个人？

　　3月17日，天津文化艺术品交易所(以下简称“天津文交所”)官方网站登出公告称，即日起，编号20001的《黄河咆哮》与编号为20002的《燕塞秋》两项上市艺术品实行特别停牌，复牌时间另行通知。

　　此消息引发投资界多方猜测，同时，坊间又爆出传闻，称证监会准备将其取缔。“当下，艺术品份额投资最大的风险来自于政策。”世德贝(中国)财富管理公司资深财务顾问莫承蔚对《中国经营报》记者表示。

　　由于天津文交所拒绝透露上级监管部门的具体信息，以及复牌时间的不确定，已经引发市场上多种推测。

　　心理底线被突破

　　“据我们分析，此次停牌，主要由于这两个艺术品的涨幅已经完全突破监管部门的承受底线。”有着多年股票投资经验，并且亲身参与天津文交所的艺术品份额投资的资深投资人王伟先生对记者谈道。

　　天津文交所至今已上市10只艺术品份额，交易价格无一例外地处于急速上升趋势。上述两项被停牌的项目，在短短两个月的上市时间，价格从申购时的1元人民币，上涨到17元以上。“17倍的翻番，很容易引起中央级监管部门的注意。”王伟对记者分析，按照他的说法，这次停牌应该是连续的涨幅，触碰到监管部门的心理承受底线了。

　　对于此次停牌，官方并没有公布准确的复牌日期，部分手中握有此艺术品份额的投资人，正在担心这一次政策调整会不会使自己血本无归。“按照相关规则，如果最终被迫退市，只能根据手中所持有的份额，按照发行价——即每份额1元归还而已。”王伟对本报记者表示。

　　一位不愿透露姓名的投资人则向记者透露，即使复牌，如果没有出现新的规则，这两只艺术品可能也不会再疯涨，毕竟监管机构此举已明确表明自己的底线，熟知我国资本市场政策风险的资深投资者一定会尽快抛掉手中持有的份额，转而投资价格相对较低的其他艺术品份额。

　　其实早在2月21日，这两只艺术品份额就曾因连续涨停被临时停牌一次。随后的2月24日，天津文交所修改关于“异常波动”的规定，将“连续3个交易日内收盘价均达到价格涨幅限制或跌幅限制”，纳入“异常波动”的范畴。3月7日，天津文交所发布公告提醒，投资者不要以全部身家参与艺术品证券化交易市场。3月9日，天津文交所宣布暂时提高投资者准入门槛，对开户者要求由招商银行(14.30,0.30,2.14%)金卡(5万元资金可申请)持有人提高至金葵花(50万元资金可申请)持有人。此外，每只艺术品份额交易涨跌停限制由15%降低至10%。3月16日，天津文交所公告称，投资人00007616及投资人00047273因于3月10日至3月15日期间采取大量且连续申报方式造成《黄河咆哮》与《燕塞秋》异常波动，被认定为异常交易行为，对他们予以警告。

　　利益链条遇质疑

　　显然，天津文交所一直希望“灭火”，但对于热情高涨的投资人来说，却如同浇了汽油。

　　不可预期的疯狂涨幅，让艺术品投资市场俨然成了投机场所。

　　“捋不清的利益链条，恰恰是让所谓的监管部门棘手的地方。” 一位匿名的市场人士向记者坦言。

　　“现行发行机制是有缺陷的，而且对大众投资人不太公平。”莫承蔚向记者分析。

　　举例来说，目前天津文交所上市的艺术品是由其指定的两家鉴定机构通过背对背的双模鉴定出具建议价格，发行商会取比较低的评估价格进行发行。这两家鉴定机构分别是中华民间藏品鉴定委员会天津分会和文化部文化市场发展中心艺术品评估委员会。熟悉收藏界的人都比较了解，后者由于是官方背景，评估价值比较保守，而前者比较市场化，故评估价格也比较高。以《黄河咆哮》为例，据相关人士提供的资料显示，当时后者评估价格在600万~2100万元，前者评估价格在2000万~3500万元。而最终的发行价为600万元。

　　按照现行规则，原物所属人持有10%的原始份额，发行代理商包销30%，其他的进入投资者申购。

　　“采用低价入市，发行代理商就稳赚了。毕竟现在没有对这方面进行监管，另外，艺术品最大的不同是价值没有统一的评估标准。”上述匿名的市场人士对记者说。同样，这样的规则使得艺术品原持有人也是稳赚不赔。从艺术品的自身价值趋势看，价格均随着时间的推移而上扬。也就是说，参与份额投资的艺术品不会“破发”。“这是与股票市场的区别，原持有人不必再去费心经营，只要坐等收钱就好。”上述市场人士对记者谈道。由此看来，所有的风险都集中在参与二级市场的投资人身上，责权利严重的不对等。

　　而按照天津文交所公布的相关规则，一件艺术品上市的过程，天津文交所不仅仅指定鉴定机构，还指定发行代理商。由于没有相应的监管机构来把控第三方评估机构的资质，其所评估出价格的合理性，是否存在与发行代理商的关联交易等，都是受到市场人士质疑的焦点。

　　法律、监管双风险

　　而天津文交所“不肯透露”的上级监管机构也引起了广泛猜测。

　　记者曾就“证监会将出面取缔”一事，向相关部门取证。得到的回复是：暂时看来，这不属于证监会管辖范围。文交所的性质属于产权交易范畴，而其现行的业务，也属于产权或者物的所有权交易。“证监会的职能是依照法律、法规和国务院授权，统一监督管理全国证券期货市场，维护证券期货市场秩序，保障其合法运行。显然，艺术品份额交易，不属于证券、期货或其衍生品。”相关部门内部人士向记者说明。

　　按照以上说法进行推理，我国金融方面三大监管机构(证监会、银监会及保监会)，均不能成为其监管机构，而其所涉及产业的部门，例如文化部等，也无法成为其监管部门。艺术品投资很可能成为三不管地带。

　　天津文交所现行规则的合法性也同样遭到质疑。

　　“交易规则中，存在明显与法律相背离的规定。”中华全国律师协会公司法专业委员会副主任、北京中咨律师事务所合伙人张晓森向记者表示。

　　在天津文交所的规则里，当某一个投资者在交易过程中持有的份额达到67%，强制性要约收购被触发，该投资者被强制以此前180个交易日的最高价格收购剩余33%的份额，将标的物收归个人所有，标的物份额也随之退市。要约收购人5个交易日内，在份额交易资金专用账户中未注入足额要约收购保证金，则收购失败，并处以惩罚性佣金费率。反要约收购期满，无有效反要约收购的，要约收购人收购成功。持有份额发行总量33%的投资人必须出售其持有份额。

　　“这是违背法律规定中买卖平等自由原则的。即使在股票市场里，也不能规定持有多少股份就必须收购全部，不能规定被收购方就必须卖出。另外，所谓惩罚性佣金也是违法的，对于产权或者物权买卖来说，赔付责任是发生在买卖双方之间的，第三方机构通常只有服务与监督权，收取惩罚金没有法律依据。”张晓森表示。

　　张晓森还指出，“按照相关法律，这种向公众公开发行份额，并且在平台上自由买卖，是需要立法的，并配有完善严谨的各种制度。这种由非政府机构设立规则的方式，如果将来出事，没有任何法律依据可以保护利益相关人。”

　　另外，据媒体报道，天津文交所的大股东天津济川投资发展有限公司和二股东天津泰运天成投资有限公司均为私营性质的企业。但是按照工商注册提供的地址，记者并没有找到这两家公司，媒体质疑其为“影子公司”。

　　而业内人士分析，如果能有明确的监管部门，最急需的就是建立一个良好可行的规则及配套的监督机制，以规避上述几种风险。

　　事实上，造成这一局面的关键原因在于监管主体不明晰，天津文交所一再声称自己的主管部门是天津市政府相关部门，其实指的就是天津市政府金融服务办公室。3月22日记者致电这个办公室，相关人员以打错电话为由挂掉电话拒绝采访。

　　消息人士表示，多个部委已在关注天津文交所，但由于监管范围的限制，都不愿先出招，但疯涨行情已经迫使地方政府授意各地的文交所暂停开户业务，目前有交易的文交所包括上海、深圳、天津等地，而正在筹划开市交易的郑州等地也正在观望中。