《财经》记者 曲艳丽 实习记者 莫莉

　　悬在全国十数家文化产权交易所头顶上的达摩克利斯之剑即将落地。

　　消息人士透露，一个全国性的产权交易管理法规有望于7月下旬发出，该法规的核心精神是，进一步强调产权交易将遵循“非标准、非连续和非拆细”的基本原则。

　　以天津文交所为代表，部分文化产权交易所进行的艺术品份额化的公开交易，引起了国务院的注意，并着手进行风险控制。

　　数月前，国务院办公厅向国资委、证监会、文化部、商务部等部委下发了摸底稿——《国办临时6107号文，关于规范产权(股权)交易市场，防范控制风险的通知》。此间，国务院办公厅多次召开研讨会，探讨各类产权交易所的规范问题。

　　看过摸底稿的人士透露，产权类交易所将从严审批，甚至可能考虑收回地方政府对产权交易所的审批权，一旦如此，产权交易所“谁审批，谁负责”的时代将一去不复返。

　　而随着新规定的实施，产权交易和证券交易的界限将被进一步明确：产权市场开展股权交易不得将单一股东所持股权或不同股东所持股权的集合拆细、标准化后作为转让标的挂牌；不得提供标准化的连续交易，只能在特定投资者间协议或其他共同约定的方式转让；不得采取公开或变相公开方式向社会公众发行或转让股票；转让后公司股东累计不得超过200人。

　　《财经》记者接触到的业内人士认为，新规定的下发，对全国的产权交易所不啻为一枚重磅炸弹，更直接决定各地文化产权交易所的生存和去留走向。

　　交易乱象

　　接近监管层的消息人士对《财经》记者表示，份额交易被叫停后，各地文交所已无生存的空间，一个现实选择是，成为京沪深几大文化产权交易所的二级子公司或者代理商，这也将降低部委批准下的国资文交所进入地方政府管辖范围内的阻力。

　　尽管“将被叫停”的坊间传言不断，天津文化艺术品交易所(下称“天津文交所”)依然热度不减。

　　7月7日起，天津文交所顺利发售“荷风千秋”、“翡翠龙璧”等第三批单件艺术品，4件艺术品的发售底价总市值1.5亿元。

　　与前两批发售相比，此次天津文交所将每件艺术品的发行人数刚好控制在200人以内。

　　以“荷风千秋”为例，通过天津文交所交易系统发售3000万份，其中艺术品持有人保留312万份，发售代理商优先认购312万份，向投资人发售2376万份，每个中签号码定额申购量12万份，中签号共198个。

　　《证券法》规定，向不特定对象发行证券或向特定对象发行证券累计超过200人的，为公开发行，必须经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准。

　　天津文交所修改申购规则，正是试图规避《证券法》的监管，不过经过二级市场交易环节，仍无法控制人数。

　　“一级市场虽控制在200人内，但二级市场又可以进行连续性交易，不限制人数，等同于公开发售。”一位产权交易规则设计人士表示。

　　艺术品“荷风千秋”发行，198人中签，每人中签千分之四，这些投资者幸运地成为类似该艺术品的原始股东，坐享二级市场的高溢价收益。

　　由于缺乏专业的机构投资者参与，且以往产品进入二级市场交易后，溢价明显，因此参与的散户众多。

　　根据公告，“荷风千秋”打新的竞价范围是1.4元/份至1.61元/份。实际参与申购的5129人中，93%以最高价1.61元/份进行申购，中签率为4.144%。

　　一边是新上市艺术品的打新热潮，一边是已上市艺术品的无人问津，天津文交所艺术品份额在上市交易的短短六个多月的时间里，走出令人瞠目的诡异行情。

　　天津文交所的交易软件显示，上市的艺术品份额在3月份爆炒到高点之后，已连续数月暴跌。以“燕塞秋”为例，1月26日以1.2元/份价格的首发当日，换手率达到72.5%。

　　3月中旬因暴涨17倍曾被勒令停牌，日成交量曾高达9822万元，每份额最高溢价至18.5元/份。进入4月份之后，日成交量迅速跌至几万元。一日一单即可以封死跌停，失去了开户支持的市场逐渐没有了成交量，呈现出“无量下跌”的局面。

　　“燕塞秋”等多只艺术品由于行情波动巨大，遭到特殊处理，每日涨跌幅比例被限制在1%，且特殊期限长达20个交易日，行情在处理期限内，很容易出现日日涨停或日日跌停的现象。

　　而天津文交所触发特殊处理的交易规则异常复杂：对于连续20个交易日内累计6个交易日收盘价均达到日价格涨幅限制且当日收盘价较T-20日收盘价涨幅达到或超过30%的份额均进行特殊处理。

　　在流动性过剩的宏观背景下，艺术品得以爆炒并不出意料。3月12日天津文交所宣布暂停开户之前，开户数已达5万余，各地其他文交所不及其十分之一。

　　7月1日，天津文交所重开了暂停三个半月的开户申请，并将开户门槛自50万元提高至100万元。相比半年前首批艺术品发售时5万元起的开户标准，增长了20倍的开户门槛，对场内艺术品份额交易的流动性更是雪上加霜，“无人接盘”已成为摆在文交所投资者面前的现实。

　　天津文交所5月份月报披露，流通艺术品共计10只，流通总量6400万份额，流通总市值3.54亿元，月度总成交额1.38亿元，其中“燕塞秋”流通总市值4370万元，月成交量仅8.87万元。5月份10只艺术品跌幅均超过20%。

　　某位早期介入，资产已翻数倍的文交所投资者对《财经》记者表示，正在筹集1000万元资金准备控制一只新上市标的的艺术品股票。

　　实际上，天津文交所的交易规则亦是朝令夕改，屡次变化。自1月份发售艺术品以来，由于市场行情几近失控，文交所应接不暇，不得不多次修改交易规则。而天津市政府自3月份起，召集全国各地相关专家，召开27次论证会，意图防范文交所的交易风险。

　　天津文交所的一位人士说，论证的过程，也是交易规则不断修改的过程。

　　“天津文交所的申购规则、涨跌幅制度、产品选择、资产包设计等，处处都不完善。” 一位产权界的资深人士对《财经》记者表示，天津文交所的制度设置简单复制股市，并没有考虑艺术品自身的特点，企业股票与其收益率挂钩，艺术品自身并不产生现金流，仅可以分享未来收益，而且必须整体退出，这些是在制度建设时未曾考虑到的。

　　危险游戏

　　将艺术品拆分份额化，并上市交易的做法，目前在全国多家文交所已进行效仿，但发端于天津文交所。

　　天津文交所的上述创新，正是自恃于滨海新区的特殊创新政策。

　　在天津文交所网站，将《国务院推进天津滨海新区开发开放有关问题的意见》挂在显要位置上：“鼓励天津滨海新区进行金融改革和创新。在金融企业、金融业务、金融市场和金融开放等方面的重大改革，原则上可安排在天津滨海新区先行先试。”

　　天津文交所发售艺术品份额，最早的一只产品，发自于今年1月，模式类同于股票上市。

　　艺术品持有人持有一件艺术品，由艺术品评估机构确真和评估，并按照评估价拆分成所谓的若干标准份额，由发售代理商发售。

　　发售代理商向文交所提交上市审核申请，在文交所艺术品上市审核委员会审核批准之后，在文交所网站上刊登艺术品发售公告，并在一定时间内进行网上竞价发售。

　　其中，持有人和发售代理商持有不低于5%的份额，其余向投资者公开发售。各地投资人可以通过文交所的艺术品份额交易客户端，缴纳申购款进行打新。

　　这其中，有几个环节容易产生重大问题。艺术品持有人身份允许被保密，无法避免利益输送出现的可能性。

　　在股票承销中，投行是重要的中介角色之一。在天津文交所的交易规则中，“发售代理商”亦负责编制与份额发售上市有关的文件和资料、办理申请，并对未售出份额进行包销。

　　截至第三批艺术品发售，天津文交所的代理商仅三家，分别为天津华赞文化艺术品投资公司、深圳市蒸蒸日上文化艺术投资中心(有限合伙)和天津中睿信投资有限公司。

　　工商登记资料显示，天津华赞文化艺术品投资有限公司成立于2010年5月25日，注册资本3000万元，其中大股东张斌占90%，法定负责人何常棣出资10%。成立之时，正是天津文交所前期筹备告一段落，准备寻找艺术品之时。

　　据21世纪经济报道，张斌另一身份是天津市华驰建筑装饰工程有限公司董事长，与天津文交所董事长陈玉是多年好友。

　　天津华赞市场部经理在接受央视采访时表示，2010年9月成为天津文交所代理，此前并无艺术品代理经验。

　　另外两家承销7月份第三批艺术品的代理商都是在4月份才刚刚成立的，显然也是伴随天津文交所的创新业务而生。

　　“选择代理商根本没有规则，所有的规则都是虚的，拒绝我们的理由就是‘没有理由’。”一位花费数月时间提交代理商申请而未果的专业艺术品拍卖公司人员对《财经》记者表示，天津文交所明确告知，其规则是先选好要上市的艺术品，再寻找代理商。“这好比证券交易所已经确定了要上市的企业，再去找券商做承销和尽职调查一样，完全是有悖常理的。”

　　对艺术品的确真和评估定价，是交易中最重要的环节。天津文交所旗下的上市艺术品均是通过北京皇城艺术品交易中心和中华民间藏品鉴定委员会天津分会进行评估。

　　一位艺术品拍卖界的人士对《财经》记者表示，艺术品评估机构众多，各有所长，且艺术品定价不确定性很大，因此，不经过市场检验，很难衡量其评估的准确性。因为评估佣金按评估价比例收取，不排除被刻意高评的可能。如果在评估环节被刻意提高价格，实际上，投资者在一级市场拿到的价值，已经虚高了。

　　然而，现实情况是，由于这是一个全新的投资产品，疯狂的投资者们将份额的价值推高数倍或数十倍，由于货币宽松，本已虚高的艺术品，已远远背离其应有的价值。

　　但狂热之后，交易量极度萎缩，击鼓传花中，那些最后的接棒者，可能承受巨大的损失。

　　“在艺术品权属不明的现状下，艺术品份额发售先天不足。”一位参与文交所制度设计的资深人士表示，完善的艺术品份额发售中，必须的中介机构包括：确权机构、确真机构、估价机构、保险、再保险、合格的托管机构、培训机构、从业资格执照派发机构、有机构参与的有流动性的市场、评级机构、做市商、保荐人等等。

　　一位艺术品产权交易界资深人士对《财经》记者表示，艺术品份额化交易未必是坏事，五年前份额化交易的构思已经写成方案上报中央，得到了“加紧研究”的批示。

　　他认为，目前在市场基础不牢、中介发展不完善的情况下强行启动，如同飞机在简易跑道上起飞，是否能安全着陆是未知数。

　　目前，关于艺术品份额化交易是否是资产证券化形式，也存在争议。多位产权交易所的人士认为，艺术品作为物，其物权可以进行分割、标准化交易，虽然和证券化交易相同，但不能等同于证券化。

　　不过，中国政法大学教授刘纪鹏认为，艺术品份额化交易，实际上已经具备了证券化的特征，应该给予叫停。

　　蜂拥而起

　　“天津文交所虽有风险控制的要求，但并没有进入实际操作。”一位接近天津文交所的人士表示。

　　天津文交所在规则和市场机制尚不完善的情况下仓促上马，标的物自评估到发售成功、上市、交易的信息披露和参与角色的专业程度等各个环节都广遭诟病。

　　资料显示，天津文交所的股东实力平平。两家主要股东为民营投资公司，虽然注册资本为1.35亿元，但实收资本为4720万元。两家民营公司在成立数年间都无业务展开。房地产商陈玉，是天津文交所的实际控制人。

　　然而，天津文交所的份额交易并不是个案。

　　除天津文交所外，作为民营企业的郑州文化产权交易所和湖南文化产权交易所在文交所金融创新潮中也起到了先锋的作用。

　　在河南省政府金融服务办公室的批准下成立的郑州文化产权交易所，4月发售首批份额艺术品便开局不利。2011年4月26日，国家文物局因郑州文交所涉嫌违法销售《王铎诗稿》、《全辽图》等文物，展开调查。

　　而湖南文化产权交易所是在湖南省文化厅批示下，于3月31日注册成立，其时对天津文交所的批评声正风起云涌。湖南文交所将陶艺、湘绣等二三线艺术家的区域性艺术作品包装成资产包，作价数千万元。

　　一位关心文交所信息的业内人士表示，这些近现代艺术家尚未在拍卖市场验证其价值的合理性，明知国家政策在即，还顶风高价发售给投资者，风险极大。

　　“湖南文化产权交易所的开户甚至无需投资者亲自到场，还出现过发售前一天临时更改交易所银行账号的情况。”一位湖南文交所的投资者表示，湖南文交所艺术品持有人和代理商不持有任何艺术品份额，全部发售给投资者，没有做市商制度和平抑价格的功能。

　　单在北京，除了正在筹备的中国北京文化产权交易所已获中宣部和文化部批准，正在等待国务院批文外，还有汉唐艺术品交易所和九歌艺术品交易所两家民营企业。

　　汉唐艺术品交易所有限公司，位于北京市石景山区八大处高科技园区两间不足60平方米的办公室内，其法定代表人郑惠文亦是设在天津滨海新区的明庄酒交易所的执行董事，正在申请以证券化的模式交易期酒。“资产证券化”的交易所已成产业链。

　　而深谙政策边界的国有背景文化交易所，在这场文交所乱象中也惨遭连累。深圳联合交易所副总裁、深圳前海金融资产交易所董事长建东对《财经》记者介绍道，深圳、上海、成都等国有背景的文交所都是私募发行，严守200人红线并撮合成交，不涉及二级市场和连续性交易，不应该被一起限制。

　　据2011中国艺术品收藏与投资高峰论坛”组委会监测统计，截至2011年6月30日，国内已陆续开业的文化产权交易所(含艺术品交易平台)已达18家，而正在筹备的文交所有6家，总数已达24家。

　　其中除上海、深圳、北京和成都四家隶属国有并取得相关部委的批示之外，其余文化产权交易所为民营企业，未有相关部委批示，仅在地方政府批示下取得工商登记，不具有牌照。

　　管控创新风险

　　多年来，国家各部委从未明确表示产权交易市场是资本市场的一部分。从行政职能划分，产权交易市场是唯一一个地方政府可以设立并主导的金融平台，对地方经济发展利莫大焉。

　　以天津文交所为代表，各地文交所的创新，却在活跃地方金融市场的旗号下，变成少数人中饱私囊的工具，扰乱市场秩序，使得监管层规范产权交易市场成为必然。

　　此次对交易所的整顿，在我国产权交易所的历史上并非第一次。

　　成都红庙子街，因康熙年间在此修建的一座围墙皆涂红色的寺庵而得名，全长60米，宽不过七八米。上世纪90年代初这里因为民间自发形成的“一级半”股票交易市场而声名大噪。

　　1997年国务院下发清理场外非法股票交易方案，像成都红庙子、山东淄博自动报价系统等涉及拆细交易和股权交易的产权交易所被明令关闭。

　　产权交易市场是我国特有的经济现象。2000年后，随着国家推动高新技术产业发展和规范国有资产转让，产权交易市场又重新兴盛。

　　一份来自证券监管部门的调查报告认为，产权交易市场存在其合理空间，为国有资产的合理流动与退出提供了平台，对于遏制国有资产转让中的暗箱操作和腐败行为发挥了积极作用；满足了非上市公司的股权或股份的转让要求。也对高新技术企业和中小民营企业的发展起到了积极作用。

　　但其中也提到，近两年，各地产权交易市场创新交易品种不断，相继开展文化艺术品份额、碳排放权和金融资产等交易，还拟推出信贷资产证券化产品和金融衍生品。

　　相对公司股份，这些交易标的欠缺专门法律制度的规范，更多依赖一般性民商法律制度和当事人的自主约定，更不适于公众投资者参与；定价原则也更为模糊，如文化艺术品的定价取决于少数专家的评估，价格不确定性和波动性也更大，一般公众投资者很难依据公开信息予以定价。

　　截至目前，据不完全统计，全国各类产权交易机构超过270家，2008年，76家主要产权交易市场的交易量达到4418亿元，其中京津沪渝四家从事央企国有产权交易的机构，交易量约占全国产权交易市场总规模的60%以上。