“香港几乎在一夜之间成立30余家文交所，且都采用或计划采用类证券化模式，但没有任何一家正式挂牌交易。”一位不愿意公开身份的业界人士告诉中国商报记者。目前，文交所“转板”尽管合作方式未公开，但根据内地文交所目前的状况，估计还是左手换右手。至于是资金转移还是标的转移，暂难判断。

　　文交所欲“转板”至香港真还不是空穴来风的猜测和传闻。文交所资讯网一位人士也向中国商报记者透露，“确有一些文交所正在准备‘转板’至香港。”

　　北京汉唐艺术品交易所执行董事郑惠文表示，汉唐的转型方案之一就是考虑“转板”到香港市场。南京文交所方面也宣称，与香港文化艺术产权交易所有限公司就战略合作等相关问题，开展了交流与洽谈并达成共识。海峡文交所更是与香港文交所签订正式合作协议，将充分发挥前者在市场推广、客户开发、系统运行等方面的经验与优势。

　　那么，这些文交所为何要转移至香港呢？

　　证券化“道路”封死

　　“一些文交所之所以要选择‘转板’香港，目的就是为了规避政府监管。因为在中国内地文交所证券化道路被堵死了。已经募集的资产包需要出口，而香港无疑是较理想的目的地。”以上那位不愿公开身份的业界人士向中国商报记者一语道破了文交所转板香港的目的。

　　据悉，“国38号文”(《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》)下发后，中宣部、文化部、广电总局、新闻出版总署立即着手规范文化产权交易和艺术品交易管理。此后，商务部也加入其中。五部委联合行动，监管内容覆盖文交所设立的基本条件、审批程序、交易试点、清理整顿以及艺术品市场管理等方面。

　　“38号文”确立了“三不”原则，即：“除依法设立外，任何交易场所不得将任何权益拆分为均等份额公开发行，不得采取集中竞价、做市商等集中交易方式进行交易；不得将权益按照标准化交易单位持续挂牌交易，任何投资者买入后卖出或卖出后买入同一交易品种的时间间隔不得少于5个交易日；除法律、行政法规另有规定外，权益持有人累计不得超过200人。”

　　这个“不等额拆分、不连续竞价、不超过200人”的“三不”原则击中了文交所的“死穴”。中国内地的文交所之所以能“野蛮生长”，正是靠“三不”原则针对的这三条交易规则。

　　等额拆分也叫“份额化交易”，是在2010年年底兴起的一种艺术品投资方式，它将一件艺术品拆分为若干份额，使得投资者可以在交易平台上交易这些份额。这种交易模式为天津文交所首创，并将其发挥到极致。天津文交所将艺术品标的物拆分成若干份为1元等额单位，具有不限制参与人数、T+0式连续交易、涨跌幅度大的特点，如此低门槛、高投机的交易方式让投资者趋之若鹜。

　　天津文交所艺术品份额一上市就被爆炒，首日发行的产品当天涨幅达两倍，很快爆炒到高点，暴涨17倍，日成交量曾高达9822万元。而此后，天津先后多次修改交易规则限制投机，导致暴涨的产品急转直下，后面进场的人损失惨重后大呼“上当”，表示“击鼓传花”式的游戏“玩不起”。

　　继天津文交所首吃螃蟹轰动一时后，各地文交所纷纷效仿，“天津模式”不断被复制，北京汉唐文交所、山东泰山文交所、郑州文交所、昆明元盛文交所等都在其后开启了艺术品份额化交易。文交所短时间内在全国遍地开花，截至“38号文”发布前夕，全国已成立的文交所超过50家。如果算上正准备筹建的，估计不会低于100家。从布局上看，东部沿海及中部较发达省份较为密集，甚至同一城市出现多家文交所；地级市甚至县级市也在筹划文交所。

　　文交所的问题也频繁暴露出来，综合归纳起来大致有：涉嫌非法文物交易、交易规则“朝令夕改”、发行资产包暴涨暴跌、内幕交易、信息披露缺失等。有一位投资者130万元进场，短短几天就只剩22元离场。这些乱象丛生的交易将文交所推上了风口浪尖，被人们称之为“野蛮生长”。

　　“这是在有意制造远比房地产市场更疯狂的资产泡沫，是为热钱开的一个博傻场地。”著名财经评论员叶檀如是指责文交所乱象。

　　“38号文”对我国内地野蛮生长的文交所进行了紧急刹车，除了“三不”原则外，相关部门还根据“38号文”精神对文交所在总量及布局上进行了控制。

　　“以后将按照‘总量控制、合理布局、依法规范、健康有序’的原则，统筹规划文化产权交易场所的数量规模和区域分布，制定文化产权交易品种、结构规划和审查标准，加强对文化产权交易的宏观调控和分类管理。为了优化资源配置，根据文化体制改革和文化产业发展实际，应原则上只允许在省一级设立文化产权交易所。在清理整顿期间，不得设立新的文化产权交易所。”一位接近文交所整顿、不愿公开身份的人士告诉中国商报记者。

　　该人士进一步指出，除在总量和规模上控制外，还在审批程序上也进行了严格的限制。而在“38号文”之前，有的文交所是在工商部门注册，有的是当地金融部门批准，有的是省政府批准，有的是中央文化单位批准，各有不同。而今后设立文化产权交易所，必须由省级人民政府批准。批准前应征求文化部、广电总局、新闻出版总署的意见，并经中央文化体制改革工作领导小组办公室和清理整顿各类交易所部际联席会议认可。

　　“前置审批不仅针对尚未成立的文交所，也包括已经设立的。这也就意味着，现在内地的数十家文交所在清理整顿期间，都需要补充履行相关程序。对未按审批设立程序批准、已注册使用‘交易所’字样的文化产权交易所，要限期予以规范。”该人士说。

　　索赔风声四起

　　监管部门的整肃还不是文交所最为头痛的事，最让文交所难以应对的是众多投资者无休无止的索赔。

　　“他们当时承诺的是‘如果国家政策不允许交易，董事会会考虑保荐商按发行价回购’，现在国家政策不允许了，汉唐就该兑现他们的承诺。”一位汉唐文交所的投资者向中国商报记者讲述了他投资的经过。

　　据这位投资者介绍，2011年8月，他在天津文交所投资者QQ群中，收到汉唐文交所发布的信息，“如果国家政策不允许交易，董事会会考虑保荐商按发行价回购，”他当时感觉汉唐有保证，就在随后两个月内先后申购了白玉链瓶等四个品种各几万份，总投资25万元。但这些申购的份额还没有来得及卖出就得知汉唐在11月22日停牌。按当天停牌时的价格，马先生这笔25万元的投资损失约6万元，亏损达24%。

　　记者了解到，这些投资者多半是从股市里过来的，一开始大都是天津文交所的会员，在天津文交所着实赚了一大笔。但之后天津文交所的暴跌让他们“寒了心”，又转战泰山、汉唐等交易所来“打新”，结果却碰上停牌这样的意外事件。“击鼓传花的游戏才开锣就成了最后的接盘人，实在是没想到。”有投资者如是感慨。

　　巨大的损失让汉唐投资者成立了汉唐交易所维权联盟，先后三次与汉唐进行交涉，要求汉唐按照之前的承诺按原价回购，然而得到的答复却是“退钱不现实”。

　　“汉唐只是一个交易平台而不是艺术品的拥有者，上市好几轮后，钱早已经被艺术品拥有者划走了。”汉唐执行董事郑惠文告诉记者。在后两次协商会上，汉唐提出了5个解决方案，但全都被投资者否决，因为不管是提出的拍卖、转型T+5、信托基金保值、转板香港市场等都会让投资者们损失惨重。“只要艺术品持有人肯还钱，汉唐交易所就会第一时间退钱给大家。”郑惠文称。

　　但是要找艺术品持有者还钱，那还不是从老虎嘴里夺肉，这是大家都明白的道理。

　　不仅是汉唐要面对投资者索赔，深圳文交所、泰山文交所、天津文交所等投资者也已成立各自的维权联盟，提出“按照产品的发行价或购入价退还全部资金”的诉求。

　　泰山维权联盟的发起人之一、浙江投资人乐先生告诉记者，目前他们维权联盟已经有将近400人，他们向泰山交易所的退款要求一直没有得到正面答复，向当地有关部门反映情况后也没有实质进展。

　　“一些交易所在设立的主体性上是有问题的，他们与投资者签订合同的有效性值得商榷。从合同角度看，要求发行者返还本金是对投资者最起码的责任。在当前情况下，走法律渠道来维权很难，投资者应寻求相关政府部门的帮助较为经济有效。”上海华荣律师事务所许峰告诉中国商报记者，“在全国整治风暴下，这种案件也很难被受理；即便被受理，目前缺少必要的法律条文和相关解释，花费的成本又高。”

　　“转板”香港也不易

　　为躲避投资者的追债，一些文交所不得不想方设法“转板”香港，想以此来缓解投资者索赔的诉求。那么“转板”香港这条路又如何呢？

　　“内地文交所‘转板’香港的操作难度较大。”中国社科院金融所金融市场研究室副主任尹中立告诉中国商报记者。一方面，“转板”涉及前期没有解套的内地投资者的资金和权益；另一方面，“转板”也需考虑文交所在香港的发展前景，内地的文交所能否在香港“站稳”脚跟还值得商榷。

　　上海市华荣律师事务所律师许峰认为，“转板香港”需要具体、完整、合法的方案，包括艺术品如何在香港发行以及上市、在国内交易所开户的投资者如何在香港继续投资、在国内交易所已经份额化发行的艺术品是否符合香港文交所的发行要求等。此外，“所谓‘转板香港’，内地的交易所如何处理，投资者能否到香港进行规范的份额化艺术品投资？此外，还涉及到巨额资金出境等。”

　　投资者反对的是一些文交所“转板”香港面临的第一大难题。

　　“‘转板’香港，无论是在技术层面还是法律层面，对投资者而言都是百害而无一利。”一位文交所投资者告诉中国商报记者。投资者认为，文交所“转板”香港，内地投资人权益的最大变化是原协议主体发生改变，比如补充协议不利于投资人。如果投资者的原份额转到香港，就属于文交所单方面违约。

　　这位投资者的观点还不只是个别现象。据报道，汉唐文交所的投资者们就“坚决抵制”转板香港。

　　投资者对于内地文交所转板香港“誓死不从”，但也有不少在香港文交所进行交易的投资者称，“香港金融创新更发达，监管更灵活。”香港文交所信息披露机制完善、运作流程透明。投资者刘先生是香港国际艺术品交易中心最早的开户者之一。刘称自己在不到一年时间，投资收益率达到50%。“市场环境不好，目前我的账户里只剩下盈利在继续投资，但绝对不会像内地文交所那样‘血本无归’。而且，香港的文交所提出衍生品分红的概念，也算是长期投资。”

　　根据香港国际艺术品交易中心的交易规则，其交易申报方式为限价申报，最小申报数量为100份，申报价格最小变动单位为0.01港元，所有交易申报当日有效，隔日无效；其在涨跌幅限制方面的规定是，非上市首日的份额日涨跌幅限制为20%，上市首日以及份额收盘价低于0.1港元的，份额日价格涨跌幅限制比例为50%。

　　“如果内地文交所的上市品种没有问题，内地投资者的账户及已经投入的资金都能够正常‘转板’香港，实现顺利过渡，对投资者而言或许是好事。”上海市华荣律师事务所许峰说，“如果内地文交所决定‘转板’香港，则应告知投资者尽量多的信息才行。”